京东数科科创板上市首轮问询函的回复：业务经营并不依赖于京东集团

在提交上市申请一个月后，京东数科首轮问询回复 " 出炉 "。

9 月 11 日，上交所受理京东数字科技控股股份有限公司科创板上市申请。同时，京东数科向上交所科创板递交招股说明书，公司拟募资 200 亿元，保荐机构为国泰君安、五矿证券。

10 月 16 日，上交所披露了京东数科对于科创板上市首轮问询函的回复，主要集中在京东数科的实际控制权、对京东集团的依赖度、三大核心业务的具体结构、同行业可比公司以及政策影响等方面。

其中，京东数科表示，其业务经营并不依赖于京东集团，而且，公司也非金融控股公司。

1. 关于实控权：刘强东为实际控制人

回复函中披露，截至目前，刘强东直接持有京东数科 429,029,386 股 A 类股份，占本次发行前总股本的 8.86%，该等 A 类股份对应的表决权份数为 4,290,293,860 份，占本次发行前总表决权份数的 45.01%;刘强东通过领航方圆间接控制发行人 91,933,804 股 A 类股份，通过宿迁聚合、博大合能间接控制发行人 1,916,630,124 股 B 类股份，刘强东直接及间接控制京东数科股份数为 2,437,593,314 股，占本次发行前总股本的 50.35%，合计控制发行人的表决权份数为 7,126,262,024 份，占本次发行前总表决权的 74.77%。

除了京东数科，刘强东还是京东的实际控制人。截至今年 6 月 30 日，刘强东合计拥有或控制 JD.com, Inc. 约 77.4% 的投票权，为 JD.com, Inc. 实际控制人。

2. 关于业务：收入不依赖京东

京东数科的营业收入可以分为金融机构数字化解决方案、商户与企业数字化解决方案、政府及其他客户数字化解决方案等。

在回复函中，京东数科进一步细化了收入构成：将金融机构数字化解决方案的客进一步拆分为商业银行(含消费金融公司)、非银金融业机构和其他，将商户及企业数字化解决方案的客户进一步拆分为京东集团、线上商户及企业客户、线下商户及企业客户、其他自营业务。

在 2020 年 1 — 6 月，其商业银行客户(含消费金融公司)单客平均收入超过 2400 万元，非银金融业机构单客平均收入超过 389 万元。

京东数科还表示，其业务经营并不依赖于京东集团，来自京东集团生态外的收入占比均超过 50% 且呈上升趋势，与集团相关的收入对其盈利的贡献度和影响力正在逐渐降低。

3. 关于市场竞争：与蚂蚁集团存有本质区别

对于行业内存在的竞争，京东数科回复称，蚂蚁集团、赛富时(Salesforce)和阿里云分别在数字经济范畴下科技、行业和生态的不同层面或不同领域开展业务，但该等公司的客户群体、

经营范围、业务模式、发展阶段等与公司均存在一定差异，因此其财务数据与公司并不直接可比。根据公开披露的信息，上述公司的相关信息如下：

①蚂蚁科技集团股份有限公司(蚂蚁集团)

蚂蚁集团是移动支付平台支付宝的母公司，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级。根据蚂蚁集团科创板招股说明书披露，最近三年，蚂蚁集团营业收入分别为 653.96 亿元、857.22 亿元和 1,206.18 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 64.81 亿元、-197.63 亿元和 135.99 亿元。

② SALESFORCE.COM, INC.(赛富时)

赛富时是一家客户关系管理(CRM)解决方案提供商，可提供随需应用的客户关系管理平台。赛富时允许客户与独立软件供应商定制并整合其产品，同时建立他们各自所需的应用软件。根据赛富时的财政年度报告披露，最近三个财年，赛富时营业收入分别为 105.40 亿美元、132.82 亿美元和 170.98 亿美元，净利润分别为 3.60 亿美元、11.10 亿美元和 1.26 亿美元。根据赛富时官方网站显示，超过 15 万家不同规模的公司都在使用赛富时平台拓展其业务。

③阿里云计算有限公司(阿里云)

阿里云是一家 IaaS 及基础设施公用事业服务提供商，提供包括大规模计算、管理和应用服务、物联网服务等在内的云服务。根据阿里巴巴集团联交所招股说明书披露，最近三个财年，阿里云营业收入分别为 133.90 亿元、247.02 亿元和 400.16 亿元，经调整 EBITA 分别为 -7.99 亿元、-11.58 亿元和 -14.14 亿元。

京东数科认为，公司通过 B2B2C 模式，赋能产业客户(Business)，与客户共建产业新生态，帮助客户提升用户体验、提高产业效率、升级产业模式，使其更好地服务于自身的用户(Client)，从而实现存量业务价值的深入挖掘以及增量业务的价值创造，在业务模式、发展阶段、中心化分发 APP、产品和服务等方面与蚂蚁集团存在本质区别，在业务、财务等关键数据上不具备可比性。

4. 关于股权激励：转让价按照宿迁东泰的持股成本确定

根据申报材料，京东数科于 2015 年通过境外主体 JingDong Finance Group Inc. 实施股权激励计划。2018 年，通过 JingDong Finance Group Inc. 实施的股权激励计划转为通过宿迁东泰实施。2019 年，京东集团员工和顾问及部分未来员工股权激励对应的公司股权由宿迁东泰转让至明进创元，由明进创元实施。

对于明进创元自宿迁东泰受让股权的转让价格及定价依据，京东在回复函中作出说明。公司表示，2019 年 6 月 26 日，宿迁东泰与明进创元签署《股权转让协议》，约定宿迁东泰将其所持有的发行人 1.46% 的股权(对应注册资本 44,574,757 元)以约 0.50 元 / 一元注册资本的价格转让给明进创元，转让价款为 22,324,793.30 元，上述转让价格根据转让时宿迁东泰的持股成本确定。宿迁东泰于 2016 年 1 月 8 日认缴 40,000,000 元持有发行人前身京东尚博 20% 股权，于 2018 年 5 月 31 日出资 207,285,165.65 元认购发行人新增的 104,521,880 元注册资本。本次转让前宿迁东泰持有发行人注册资本 493,741,467 元，平均持股成本约为 0.50 元 / 一元注册资本。

此外，京东数科再次强调，公司并非金融控股公司。针对 2020 年 9 月 2 日国务院常务会议通过的《关于实施金融控股公司准入管理的决定》等政策风险影响，京东数科表示，其作为一家全球领先的数字科技公司，没有控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，不属于金融控股公司，不适用这一规定。